天津渤海化学股份有限公司二零二二年第三次临时股东大会会议资料二零二二年九月天津渤海化学股份有限公司2022年第三次临时股东大会会议资料2天津渤海化学股份有限公司2022年第三次临时股东大会会议议程现场会议召开时间：2022年9月14日下午14：00网络投票时间：2022年9月14日上午9:15-9:25,9:30-11:30，下午13：00-15：00现场会议召开地点：天津渤海化学股份有限公司多功能会议厅会议的表决方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的表决方式。
2.会议在现场召开的同时，将通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东能在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
3.会议召集人：董事会议主持人：董事长郭子敬先生会议议程：（一）参会人签名、股东进行登记（二）会议主持人介绍股东到会情况，宣布现场会议开始（三）参加现场会议须知及介绍现场会议出席、列席情况（四）宣读、审议以下议案1、审议《关于续聘会计师事务所的议案》2、审议《关于新增公司2022年度预计日常性关联交易的议案》（五）股东发言及提问，同时就各项议案进行现场投票表决（六）高管人员集中回答股东提问（七）推选监票人（八）股东和股东代表对议案进行现场投票表决（九）暂时休会，等待网络投票结果（十）复会，监票小组宣读现场及网络投票表决结果（十一）律师宣读法律意见书天津渤海化学股份有限公司2022年第三次临时股东大会会议资料3（十二）董事长郭子敬先生宣读股东大会决议（十三）与会董事签署会议决议及会议记录等相关文件(十四)由董事长郭子敬先生宣布股东大会结束天津渤海化学股份有限公司2022年第三次临时股东大会会议资料4参加现场会议须知尊敬的各位股东及股东代表：为维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据《公司章程》、公司《股东大会议事规则》及相关法律和法规和规定，特制定本须知。
4.一、股东大会以维护股东的合法权益、确保大会正常秩序和议事效率为原则，认真履行《公司章程》中规定的职责。
5.二、参加大会的股东请按规定出示股东账户卡，身份证或法人单位证明以及授权委托书等证件，经验证后领取股东大会资料，方可出席会议。
12.八、公司董事会成员和高管人员应当认真负责地、有明确的目的性地集中回答股东的问题，全部回答问题的时间控制在30分钟。
13.九、现场股东大会表决采用记名投票表决方式，股东以其所持有的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
14.股东在投票表决时，应在表决票中每项议案下的“同意”、“反对”、“弃权”项中任选一项，并以打“√”表示，多选或不选均视为无效票，做弃权处理。
15.天津渤海化学股份有限公司2022年9月14日天津渤海化学股份有限公司2022年第三次临时股东大会会议资料5议案一天津渤海化学股份有限公司关于续聘会计师事务所的议案各位股东、各位代表：天津渤海化学股份有限公司（以下简称“公司”）拟续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“大信”）为公司2022年度财务报表审计机构和内部控制审计机构。
16.有关事项如下：一、拟聘任会计师事务所的基本情况（一）机构信息1、基础信息大信会计师事务所（特殊普通合伙）成立于1985年，2012年3月转制为特殊普通合伙制事务所，注册地址为北京市海淀区知春路1号22层2206。
大信在全国设有32家分支机构，在香港设立了分所，并于2017年发起设立了大信国际会计网络，目前，大信国际会计网络全球成员有美国、加拿大、澳大利亚、德国、法国、英国、新加坡等28家网络成员所。
大信拥有财政部颁发的会计师事务所执业证书，是我国最早从事证券业务的会计师事务所之一，以及首批获得H股企业审计资格的事务所，具有近30年的证券业务从业经验。
截至2021年12月31日，大信从业人员总数4262人，其中合伙人156人，注册会计师1042人。
3、业务规模2020年度业务收入18.32亿元，为超过10,000家企业来提供服务。
2020年上市公司年报审计客户181家（含H股），平均资产额249.51天津渤海化学股份有限公司2022年第三次临时股东大会会议资料6亿元，收费总额2.31亿元。
主要分布于制造业、信息传输软件和信息技术服务业、水利环境和公共设施管理业、电力热力燃气及水生产和供应业、交通运输仓储和邮政业。
4、投资者保护能力职业保险累计赔偿限额和计提的职业风险基金之和超过8000万元，职业风险基金计提和职业保险购买符合有关规定。
近三年（2019-2021年度）因在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任的情况：杭州中院于2020年12月判决大信及其他中介机构和五洋建设实际控制人承担“五洋债”连带赔偿责任。
5、独立性和诚信记录大信不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。
大信近三年（2019-2021年度），受到行政处罚1次，行政监管措施15次，未受到过刑事处罚、自律监管措施和自律处分；近三年从业人员中2人受到行政处罚、27人次受到监督管理措施。
（二）项目成员信息1.项目组人员拟签字项目合伙人：徐春拥有注册会计师执业资质。
2003年成为注册会计师，2005年开始从事上市公司审计，2019年开始在大信执业，2021年开始为企业来提供审计服务，近三年签署的上市公司审计报告有浙江钱江摩托股份有限公司2019-2020年度审计报告、天津渤海化学股份有限公司2021年度审计报告。
拟签字注册会计师：项杰天津渤海化学股份有限公司2022年第三次临时股东大会会议资料7拥有注册会计师执业资质。
2016年成为注册会计师，2015年开始从事上市公司审计，2021年开始在大信执业，2021年开始为企业来提供审计服务，近三年未签署上市公司审计报告。
2.质量控制复核人员拟安排项目质量复核人员：郝学花拥有注册会计师执业资质。
2011年成为注册会计师，2014年开始从事上市公司审计质量复核，2009年开始在大信执业，近三年复核的上市公司审计报告有上海安硕信息技术股份有限公司、力合科技（湖南）股份有限公司、新疆洪通燃气股份有限公司等多家公司2021年度审计报告、浙江钱江摩托股份有限公司、昆山龙腾光电股份有限公司、索通发展股份有限公司等多家公司2020年度审计报告。
3.独立性和诚信情况拟签字项目合伙人、签字注册会计师及质量复核人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形，未持有和买卖公司股票，也不存在影响独立性的其他经济利益，定期轮换符合规定。
拟签字项目合伙人、签字注册会计师及质量复核人员近三年不存在因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及派出机构、行业主管部门的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。
（三）审计业务收费情况公司年度审计费用是依据公司业务规模、所处行业和会计处理复杂程度等多方面因素，并考虑审计需配备的审计人员情况和投入的工作量以及事务所的收费标准，公允合理地确定的。
2021年度公司支付财务报表审计费用人民币80.00万元（含增值税），支付内部控制审计费用20.00万元（含增值税）。
天津渤海化学股份有限公司2022年第三次临时股东大会会议资料82022年度审计费用拟定为人民币100万元（含增值税），其中年度财务报表审计费用人民币80.00万元（含增值税），内部控制审计费用20.00万元（含增值税）。
天津渤海化学股份有限公司2022年9月14日天津渤海化学股份有限公司2022年第三次临时股东大会会议资料9议案二天津渤海化学股份有限公司关于新增公司2022年度预计日常性关联交易的议案各位股东、各位代表：根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律和法规和规范性文件的有关法律法规，公司对2022年度日常性关联交易进行了合理预计。
公司根据全资子公司天津渤海石化有限公司2021年日常关联交易真实的情况及业务发展状况进行预测，预计2022年度日常关联交易金额为人民币101,140.00万元。
公司分别于2022年1月13日和2022年2月8日召开了第九届董事会第二十二次会议和2022年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司2022年度预计日常性关联交易情况的议案》。
为满足公司经营业务的发展需要，公司拟对2022年度日常关联交易预计额度做调整，调增2022年度日常关联交易预计总额74,750.00万元，调整后2022年度日常关联交易预计总额合计175,890.00万元。
二、新增日常关联交易涉及关联方介绍和关联关系（一）关联方基本情况1、天津渤化红三角国际贸易有限公司法定代表人：杨军注册资本：2000万人民币企业类型：有限责任公司（法人独资）营业范围：国际贸易及相关的简单加工；代办保税仓储；商品展示展览；农用机械设备、化肥、农地膜、农副产品、日用百货、轻工产品、建材、金属材料、木材、机电设施、煤炭、焦炭、妇婴用品、食品、化工产品的批发兼零售及上述商品的网上销售（不可以从事金融业务）；碳产品研究开发及销售；纸类制品的销售；自营和代理货物及技术进出口业务；以上相关的咨询服务；危险化学品的批发（以危险化学品经营许可证核定内容为准）（依法须经批准的项目，经有关部门批准后方可开展经营活动）关联关系：天津渤化红三角国际贸易有限公司为公司控制股权的人的三级子公司，天津渤化红三角国际贸易有限公司构成了公司的关联方。
2、天津渤化物产商贸有限公司法定代表人：闫少贵注册资本：3000万人民币企业类型：有限责任公司营业范围：许可项目：危险化学品经营；成品油零售（不含危险化学品）。
（依法须经批准的项目，经有关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以有关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：煤炭及制品销售；化工产品营销售卖（不含许可类化工产品）；包装材料及制品销售；五金产品批发；电子科技类产品销售；仪器仪表销售；建筑装饰材料销售；机械设备销售；塑料制品销售；橡胶制品销售；建筑材料销售；有色金属合金销售；金属材料销售；肥料销售；金属矿石销售；非金属矿及制品销售；润滑油销售；木材销售；非食用盐销售；天津渤海化学股份有限公司2022年第三次临时股东大会会议资料13劳务服务（不含劳务派遣）；国内货物运输代理；专用化学产品营销售卖（不含危险化学品）；五金产品零售；电线、电缆经营；机械电气设备销售；电力电子元器件销售；电子专用设备销售；气体、液体分离及纯净设备销售；配电开关控制设备销售；电力设施器材销售；电工器材销售；制冷、空调设备销售；涂装设备销售；计算机软硬件及辅助设备零售；工业控制计算机及系统销售；电气设备销售；建筑用钢筋产品营销售卖；化肥销售；石油制品销售（不含危险化学品）；汽车零配件批发；汽车新车销售；金属制品销售；家用电器零配件销售；家用视听设备销售；金属工具销售；轴承销售；特种设备销售；网络设备销售；食品销售（仅销售预包装食品）；劳动保护用品销售；特种劳动防护用品销售；厨具卫具及日用杂品批发；日用化学产品营销售卖；家居用品销售；文具用品零售；出版物零售；办公设备耗材销售；照相机及器材销售；日用家电零售；日用玻璃制品销售；家用电器销售；食品用塑料包装容器工具制品销售；化妆品零售；体育用品及器材零售；安防设备销售；消防器材销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；云计算设备销售；云计算装备技术服务；农副产品营销售卖；通讯设备销售；移动通信设施销售；针纺织品及原料销售；日用百货销售；电子元器件零售；照明器具生产专用设备销售；医护人员防护用品零售；日用口罩（非医用）销售；医用口罩零售；旅客票务代理；票务代理服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）。
（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）关联关系：天津渤化物产商贸有限公司为公司控制股权的人的三级子公司，天津渤化物产商贸有限公司构成了公司的关联方。
3、天津大沽化工股份有限公司法定代表人：张晔辉注册资本：115750.016万人民币企业类型：股份有限公司营业范围：生产经营环氧丙烷、盐酸、次氯酸钠、过氧化钠、压缩空气、压缩氮气、压缩氧气、氢氧化钠、液氯、氢气、苯乙烯、甲苯；使用电石、丙酮、丙烯腈、2,6-二硝基-4-叔丁基苯酚、对叔丁天津渤海化学股份有限公司2022年第三次临时股东大会会议资料14基邻苯二酚、氢氧化钾、二氯乙烷、氯乙烯、乙烯、环氧乙烷、环氧丙烷、乙炔、丙烯腈、苯乙烯、丙烯、邻苯二甲酸二辛脂、甲醇、液化石油气、乙醇、硝基苯、四氢呋喃、金属钠、丙酮、苯、硫磺、硝酸钠、液氨、高锰酸钾、过氧化氢、高氯酸、氯化钡、三氧化二砷、、硝酸汞、醋酸、硫酸、硝酸、氢氧化钾、硫酸汞；化工产品（危险化学品、剧毒品及易制毒品除外）、塑料制品、建筑材料生产和经营；装卸；普通货运；仓储（危险品、煤炭及有污染性货物除外）；化工专用设备制造；钢材销售；设备租赁；自有房屋租赁；进出口业务；无缝气瓶检验、焊接气瓶检验；苯乙烯生产（限分支机构经营）；劳务服务。
（依法须经批准的项目，经有关部门批准后方可开展经营活动）关联关系：天津大沽化工股份有限公司为公司控制股权的人的二级子公司，天津大沽化工股份有限公司构成了公司的关联方。
4、天津渤化永利化工股份有限公司法人代表：董秀勤注册资本：349886.1682万人民币企业类型：股份有限公司营业范围：氨、甲醇、乙酸、异丁醇、异丁醛、正丁醇、硫酸、甲醛、正丁醛、辛醇、聚甲醛、小苏打、纯碱、氯化铵、丙酸的制造；普通货运；自有厂房租赁；设备租赁（汽车除外）；仓储（危险品除外）；经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）；化工技术咨询（不含中介）；广播电视节目制作、发行；房屋租赁；场地租赁；精盐水、化肥的制造和销售。
（依法须经批准的项目，经有关部门批准后方可开展经营活动）关联关系:天津渤化永利化工股份有限公司为公司控制股权的人的二级子公司，天津渤化永利化工股份有限公司构成了公司的关联方。
（二）关联方履约能力分析上述关联方依法存续且经营正常，具有一定的履约能力和支付能力。
三、关联交易主要内容和定价政策天津渤海化学股份有限公司2022年第三次临时股东大会会议资料15公司及子公司与相关关联方2022年度新增预计关联交易主要为向关联人销售产品商品，关联交易定价遵循市场化原则，依据行业水平并依据业务详细情况由交易双方协商确定。
四、关联交易目的和对上市公司的影响企业2022年度新增预计日常性关联交易均为公司与关联人间因业务往来产生的交易，包括向关联人购买原材料、向关联人销售产品商品等。
同时，公司与关联方发生的各项交易，将遵循公允、合理的原则，符合公司及全体股东的利益，不会损害公司股东，特别是中小股东的利益，对公司本期及未来财务情况、经营成果无负面影响，亦不影响公司的独立性。
本议案已经第九届董事会第二十八次会议审议通过，本议案内容涉及关联交易事项，关联董事郭子敬、朱威、何敏、姜春晖回避表决。
关联股东天津渤海化工集团有限责任公司、天津环球磁卡集团有限公司回避表决。
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