深圳英飞拓科技股份有限公司 第六届董事会第八次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  深圳英飞拓科技股份有限公司（以下简称“英飞拓”或“公司”）第六届董事会第八次会议通知于2023年12月13日通过电子邮件、传真或专人送达的方式发出，会议于2023年12月14日（星期四）在公司六楼8号会议室以现场结合通讯表决的方式召开。会议应出席董事7名，实际出席董事7名，会议由董事长刘肇怀先生主持，公司监事及部分高级管理人员列席了会议。会议的召集和召开符合《公司法》《公司章程》的有关法律法规，合法有效。

  （一）以5票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于股东为英飞拓系统81%股权收购方向企业来提供补充担保及申请豁免同业竞争承诺的议案》。

  《英飞拓：关于股东为英飞拓系统81%股权收购方向企业来提供补充担保及申请豁免同业竞争承诺的公告》（公告编号：2023-110）详见2023年12月16日的《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》以及巨潮资讯网（）。

  公司独立董事召开第六届董事会独立董事专门会议2023年第二次会议，对本议案发表了同意的审查意见，详见2023年12月16日的巨潮资讯网（）。

  （二）以5票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于出售英飞拓（杭州）信息系统技术有限公司81%股权后可能被动形成关联方财务资助的议案》。

  本次对外提供财务资助是因公司出售所持全资子公司部分股权被动形成，其实质为公司对原全资子公司借款的延续。此次财务资助不会影响企业正常业务开展及资金使用，不会损害公司及中小股东的利益。公司董事会同意本次财务资助事项，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

  《英飞拓：关于出售英飞拓（杭州）信息系统技术有限公司81%股权后可能被动形成关联方财务资助的公告》（公告编号：2023-111）详见2023年12月16日的《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》以及巨潮资讯网（）。

  公司独立董事召开第六届董事会独立董事专门会议2023年第二次会议，对本议案发表了同意的审查意见，详见2023年12月16日的巨潮资讯网（）。

  （三）以5票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于出售英飞拓（杭州）信息系统技术有限公司81%股权后可能被动形成关联方担保的议案》。

  《英飞拓：关于出售英飞拓（杭州）信息系统技术有限公司81%股权后可能被动形成关联方担保的公告》（公告编号：2023-112）详见2023年12月16日的《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》以及巨潮资讯网（）。

  公司独立董事召开第六届董事会独立董事专门会议2023年第二次会议，对本议案发表了同意的审查意见，详见2023年12月16日的巨潮资讯网（）。

  本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  深圳英飞拓科技股份有限公司（以下简称“英飞拓”或“公司”）第六届监事会第八次会议通知于2023年12月13日通过电子邮件、传真或专人送达的方式发出，会议于2023年12月14日（星期四）在公司六楼8号会议室以现场结合通讯表决的方式召开。会议应出席监事3名，实际出席监事3名，会议由监事会主席郭曙凌先生主持，董事会秘书华元柳先生列席了会议。会议的召集、召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

  （一）以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于股东为英飞拓系统81%股权收购方向企业来提供补充担保及申请豁免同业竞争承诺的议案》。

  经审议，公司监事会认为：刘肇怀先生为英飞拓系统81%股权收购方向企业来提供补充担保系为推动公司出售英飞拓系统81%股权交易，其申请豁免同业竞争承诺原因客观、真实，并已提出解决潜在同业竞争的方案。该事项的审议、决策程序符合有关法律法规，不构成有关规定法律法规规定的重大不利影响的同业竞争，不会对公司经营产生不利影响，不存在损害公司及公司股东利益的情形。同意将该事项提交公司股东大会审议。

  《英飞拓：关于股东为英飞拓系统81%股权收购方向公司提供补充担保及申请豁免同业竞争承诺的公告》（公告编号：2023-110）详见2023年12月16日的《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》以及巨潮资讯网（）。

  （二）以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于出售英飞拓（杭州）信息系统技术有限公司81%股权后可能被动形成关联方财务资助的议案》。

  《英飞拓：关于出售英飞拓（杭州）信息系统技术有限公司81%股权后可能被动形成关联方财务资助的公告》（公告编号：2023-111）详见2023年12月16日的《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》以及巨潮资讯网（）。

  （三）以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于出售英飞拓（杭州）信息系统技术有限公司81%股权后可能被动形成关联方担保的议案》。

  《英飞拓：关于出售英飞拓（杭州）信息系统技术有限公司81%股权后可能被动形成关联方担保的公告》（公告编号：2023-112）详见2023年12月16日的《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》以及巨潮资讯网（）。

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  1.深圳英飞拓科技股份有限公司（以下简称“英飞拓”或“公司”）拟转让英飞拓（杭州）信息系统技术有限公司（以下简称“英飞拓系统”）81%股权给杭州比扬信息科技有限公司（以下简称“杭州比扬”）。杭州比扬股东吴珠智、叶剑对杭州比扬的付款义务提供连带担保责任，公司股东刘肇怀先生（公司董事长、联席总经理）拟承担补充担保责任，吴珠智、叶剑、北京启鸿投资管理有限公司（以下简称“启鸿投资”）及杭州比扬拟为刘肇怀先生提供反担保。

  2.鉴于英飞拓系统的主营业务为系统集成，与公司所从事的部分业务相同。刘肇怀先生本次提供补充担保以及如未来履行担保义务取得英飞拓系统股权或控制权将与公司构成同业竞争，不构成相关法律和法规规定的重大不利影响的同业竞争。

  3.刘肇怀先生申请在公司本次出售英飞拓系统81%股权中豁免其同业竞争承诺，并在《申请豁免英飞拓（杭州）信息系统技术有限公司股权转让可能引致同业竞争限制的函》中作出解决潜在同业竞争的承诺。本次豁免承诺事项尚需提交公司股东大会审议，届时关联股东将回避表决。

  4.刘肇怀先生承诺如其本人未来持有英飞拓系统股权或成为英飞拓系统控股股东的情况下，将自该情况发生之日起36个月内通过转让所持英飞拓系统全部股权或促使英飞拓系统变更主营业务等方式，彻底解决其与上市公司之间的同业竞争问题。除上述事项外，刘肇怀先生作出的关于避免同业竞争的承诺仍将继续执行。

  公司于2023年12月8日召开第六届董事会第六次会议和第六届监事会第六次会议，审议通过了《关于出售英飞拓（杭州）信息系统技术有限公司81%股权并签署相关协议的议案》，公司拟与杭州比扬、吴珠智、叶剑、启鸿投资及英飞拓系统签署《关于英飞拓（杭州）信息系统技术有限公司之股权转让协议》（以下简称“《股权转让协议》”）。为确保杭州比扬全面、及时履行全部付款义务，保证公司权利的实现，杭州比扬股东吴珠智、叶剑同意对收购方履行主债务提供连带责任保证担保并拟签署《深圳英飞拓科技股份有限公司与吴珠智、叶剑之保证合同》（以下简称“《保证合同》”）。具体内容详见公司于2023年12月11日在巨潮资讯网（）披露的相关公告。

  为保证吴珠智、叶剑履行《保证合同》项下连带担保责任，公司股东刘肇怀先生拟对吴珠智、叶剑履行《保证合同》项下连带担保责任向企业来提供补充担保并签署《深圳英飞拓科技股份有限公司与刘肇怀之补充保证合同》（以下简称“《补充保证合同》”）；同时，吴珠智、叶剑、启鸿投资及杭州比扬与刘肇怀先生签署《吴珠智、叶剑、北京启鸿投资管理有限公司及杭州比扬信息科技有限公司与刘肇怀之保证反担保合同》（以下简称“《反担保合同》”），具体情况如下：

  3.保证范围：在收购方不履行或无力履行主债务且吴珠智、叶剑亦均不履行或无力履行连带担保责任后的主债务剩余义务（其中主债务为收购方向英飞拓支付的二期对价（收购总对价的21%）、三期对价（收购总对价的49%及相应利息）、收购方代英飞拓系统应向英飞拓支付的4,600万借款本金及相应利息；收购方在约定时间内解除英飞拓向英飞拓系统合计提供的担保之最高本金余额为人民币6,475万元）的义务。

  4.保证期间：自本合同生效之日起至主债务项下收购方、吴珠智、叶剑的义务履行期限均届满之日起1年。

  5.生效条件：自保证人签字及英飞拓盖章且其法定代表人或授权代表签字之日起成立、自（i）就刘肇怀的担保责任提供反担保事宜，刘肇怀与吴珠智、叶剑、启鸿投资就吴珠智将持有杭州比扬60%股权及叶剑所持杭州比扬20%股权及启鸿投资所持杭州比扬20%股权质押给刘肇怀事宜签署股权质押协议；（ii）吴珠智、叶剑、启鸿投资及杭州比扬向刘肇怀就刘肇怀的担保责任提供反担保并签署相关协议；（iii）就刘肇怀的担保责任提供反担保事宜，刘肇怀与叶剑针对叶剑的个人房产（房产证号码为**）签署抵押担保协议；（iv）杭州比扬与刘肇怀就杭州比扬（及其指定第三方）将所持73.09%的英飞拓系统股权质押给刘肇怀事宜签署股权质押合同后生效。本合同的任何补充或变更协议，均为本合同的有效组成部分，与本合同具有同等法律效力。

  2.保证人/乙方：吴珠智（保证人一/乙方一）、叶剑（保证人二/乙方二）、北京启鸿投资管理有限公司（保证人三/乙方三）、杭州比扬信息科技有限公司（保证人四/乙方四）

  （1）甲方按照《补充保证合同》向英飞拓提供的保证担保及其在该等担保项下承担的保证责任，包括但不限于甲方根据《补充保证合同》代债务人向英飞拓偿还的本金、利息、复利、罚息、手续费、违约金、损害赔偿金、保管担保财产及英飞拓实现债权之费用和所有其他应付费用等。

  （2）甲方向英飞拓履行《补充保证合同》项下保证担保责任后，在甲方对债务人行使追索权过程中发生的违约金、赔偿金、罚息、复利、甲方实现追索权之费用（包括但不限于诉讼费用、律师费用、仲裁费用、公证费用、执行费用、查询费用、证据及财产保全费、拍卖费用、评估费用、登记费用、公告费用、差旅费用等）。

  （3）甲方在《补充保证合同》项下为向英飞拓履行保证责任及/或实现本合同项下的权益所支付的其他费用。

  4.保证期间：自本合同生效之日起至《补充保证合同》项下约定的担保义务履行期限届满之日起1年止。

  （2）保证人一、保证人二、保证人三自愿将其合计持有的杭州比扬100%股权质押给被保证人并签署相关股权质押协议并配合办理质押登记手续。鉴于《股权转让协议》已约定保证人一、保证人二、保证人三将其合计持有的杭州比扬100%股权质押给英飞拓，被保证人同意在英飞拓办理完毕杭州比扬100%股权质押登记后，再办理质押给被保证人的质押登记手续：若因政策或政府主管部门的原因在英飞拓已办理质押登记后暂时无法办理杭州比扬100%股权质押给被保证人的质押登记手续的，待相关限制消除后（包括但不限于英飞拓解除质押登记手续），保证人一、保证人二、保证人三应在收到被保证人的通知后立即无条件的配合被保证人办理杭州比扬100%股权质押登记手续。保证人一、保证人二、保证人三承诺在此期间不就杭州比扬100%股权向英飞拓和被保证人以外的第三人设定质押或其他权利负担。

  （3）保证人四（及其指定第三方，下同）自愿将所持英飞拓系统73.09%股权质押给被保证人并签署相关股权质押协议并配合办理质押登记手续。鉴于《股权转让协议》已约定保证人四将其持有的英飞拓系统73.09%股权质押给英飞拓，被保证人同意在英飞拓办理完毕英飞拓系统73.09%股权质押登记后，再办理质押给被保证人的质押登记手续；若因政策或政府主管部门的原因在英飞拓已办理质押登记后暂时无法办理英飞拓系统73.09%股权质押给被保证人的质押登记手续的，待相关限制消除后（包括但不限于英飞拓解除质押登记手续），保证人四应在收到被保证人的通知后立即无条件的配合被保证人办理英飞拓系统73.09%股权质押登记手续。保证人四承诺在此期间不就所持的英飞拓系统73.09%股权向英飞拓和被保证人以外的第三人设定质押或其他权利负担。

  首次公开发行时，刘肇怀先生作出了关于避免同业竞争的承诺：“在作为英飞拓股东期间，不直接或间接从事或发展与英飞拓经营范围相同或相类似的业务或项目，也不为自己或代表任何第三方成立、发展、参与、协助任何企业与英飞拓进行直接或间接的竞争；不利用从英飞拓处获取的信息从事、直接或间接参与与英飞拓相竞争的活动；不进行任何损害或可能损害英飞拓利益的其他竞争行为。”

  英飞拓系统的主营业务为系统集成，与公司所从事的部分业务相同，构成同业竞争。为推动本次交易，确保上市公司的利益不受损失，经各方协商确定，刘肇怀先生愿意为吴珠智、叶剑履行连带担保责任向公司提供补充担保责任。同时，为保障自身权益，刘肇怀先生拟与吴珠智、叶剑、启鸿投资及杭州比扬签署《保证反担保合同》，即要求吴珠智、叶剑、启鸿投资及杭州比扬将其所合计持有的杭州比扬100%股权及杭州比扬所持英飞拓系统全部股权质押给刘肇怀先生并向刘肇怀先生提供相应的反担保。

  刘肇怀先生为杭州比扬股东吴珠智、叶剑履行连带担保责任向公司提供补充担保责任系对杭州比扬本次收购行为的支持，虽然与其同业竞争承诺存在潜在的冲突，但其目的是为了切实保障上市公司合法权益，其本人并无实际经营或持股英飞拓系统的意愿。

  根据各方约定，如存在以下情况，可能导致刘肇怀先生持有英飞拓系统股权或控股英飞拓系统，具体分析如下：

  （1）如杭州比扬未能按协议约定支付二期对价，且吴珠智、叶剑亦均不能履行或无力履行连带担保责任的情况下，上市公司有权要求刘肇怀先生代收购方支付二期对价，未来刘肇怀先生可能因向收购方追偿债权导致持有英飞拓系统部分股权。

  （2）如杭州比扬按协议约定支付了首期对价和二期对价，但未能如期支付三期对价及其他款项，且吴珠智、叶剑亦均不能履行或无力履行连带担保责任的情况下，刘肇怀先生将承担补充担保责任，向上市公司履行担保责任。刘肇怀先生将在履行对上市公司的担保责任后，有权将所质押的全部杭州比扬股权及杭州比扬所持的英飞拓系统股权进行司法拍卖，所得价款用于归还对刘肇怀先生的欠款。此外，为保障自身合法权益，刘肇怀先生可自愿选择是否参与该司法拍卖。刘肇怀先生可能通过司法拍卖方式取得英飞拓系统股权或控股英飞拓系统。

  1.刘肇怀先生为本次交易提供的担保是其对上市公司单方面的承诺，其出发点系为推进本次交易，保障上市公司利益

  刘肇怀先生自2019年12月6日起已不再是公司控股股东、实际控制人。刘肇怀先生本次提供担保的目的是为了确保本次交易的顺利推进，切实保障上市公司合法权益，其本人并无实际经营或持股英飞拓系统的意愿。如收购方能切实履行全部付款义务，刘肇怀先生的担保义务将终止，其本人并不会持有英飞拓系统股权。

  英飞拓系统2022年、2023年1-8月的营业收入分别为1.76亿元和0.16亿元，占同期公司营业收入总额的比例分别为9.58%和1.92%；毛利分别为0.24亿元和0.05亿元，占同期公司总毛利的11.77%和3.81%，均未达30%占比，不构成有关规定法律法规规定的重大不利影响的同业竞争。

  综上，英飞拓系统与上市公司从事的部分业务相同，构成同业竞争，但其目前的营收规模小和毛利均较小，即便未来刘肇怀先生因履行担保义务导致持股或控股英飞拓系统，也不会对上市公司构成重大不利影响。

  刘肇怀先生作为公司的原控股股东、实际控制人，在公司上市时根据中国证监会的相关规定，作出了避免同业竞争的承诺函。自2019年12月公司控股股东、实控人已变更为深圳市投资控股有限公司（以下简称“深投控”），且深投控已根据该监管指引要求，承诺“本次权益变动后，信息披露义务人（深投控）及其控制的其他企业不主动寻求直接或间接经营任何与英飞拓经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务。”即刘肇怀先生的同业竞争承诺已在2019年12月起由新的公司控股股东、实控人承接。此外，刘肇怀先生本次为收购方提供补充担保，其目的是为了切实维护上市公司权益，对上市公司作出的单方面的承诺。

  因此，刘肇怀先生申请豁免同业竞争承诺符合《上市公司监管指引第4号——上市公司及其相关方承诺》的相关规定。

  为维护上市公司及中小股东利益，根据《上市公司监管指引第4号——上市公司及其相关方承诺》的规定，刘肇怀先生申请在公司本次出售英飞拓系统81%股权中豁免其同业竞争承诺，并在《申请豁免英飞拓（杭州）信息系统技术有限公司股权转让可能引致同业竞争限制的函》中作出解决潜在同业竞争的承诺，具体内容如下：

  1.为维护上市公司及中小股东利益，刘肇怀先生承诺如其本人未来持有英飞拓系统股权或成为英飞拓系统控股股东的情况下，将自该情况发生之日起36个月内通过转让所持英飞拓系统全部股权或促使英飞拓系统变更主营业务等方式，彻底解决其与上市公司之间的同业竞争问题。

  1.2023年12月14日，公司独立董事召开的第六届董事会独立董事专门会议2023年第二次会议审议通过了《关于股东为英飞拓系统81%股权收购方向公司提供补充担保及申请豁免同业竞争承诺的议案》，独立董事一致同意将该事项提交公司董事会审议。

  2.2023年12月14日，公司召开的第六届董事会第八次会议审议通过了《关于股东为英飞拓系统81%股权收购方向公司提供补充担保及申请豁免同业竞争承诺的议案》，公司关联董事回避表决。

  3.2023年12月14日，公司召开的第六届监事会第八次会议审议通过了《关于股东为英飞拓系统81%股权收购方向公司提供补充担保及申请豁免同业竞争承诺的议案》。

  本次豁免事项仅适用于公司本次出售英飞拓系统81%股权项目，尚需提交公司股东大会审议，关联股东将回避表决。

  为了确保公司出售英飞拓系统81%股权的交易顺利推进，刘肇怀先生为收购方股东的连带担保责任向公司提供补充担保责任，可能形成与公司同业竞争。刘肇怀先生就公司本次出售英飞拓系统81%股权其所涉事项申请豁免同业竞争承诺原因客观、真实，并已提出解决潜在同业竞争的方案，不存在损害公司及公司股东利益的情形。我们一致同意本次出售英飞拓系统81%股权豁免股东同业竞争承诺的申请，并同意将该事项提交公司董事会审议。

  经审议，公司监事会认为：刘肇怀先生为英飞拓系统81%股权收购方向公司提供补充担保系为推动公司出售英飞拓系统81%股权交易，其申请豁免同业竞争承诺原因客观、真实，并已提出解决潜在同业竞争的方案。该事项的审议、决策程序符合有关规定，不构成相关法律和法规规定的重大不利影响的同业竞争，不会对公司经营产生不利影响，不存在损害公司及公司股东利益的情形。同意将该事项提交公司股东大会审议。

  5.吴珠智、叶剑、北京启鸿投资管理有限公司及杭州比扬信息科技有限公司与刘肇怀之保证反担保合同；

  6.申请豁免英飞拓（杭州）信息系统技术有限公司股权转让可能引致同业竞争限制的函。

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  1.深圳英飞拓科技股份有限公司（以下简称“英飞拓”或“公司”）拟转让英飞拓（杭州）信息系统技术有限公司（以下简称“英飞拓系统”）81%股权给杭州比扬信息科技有限公司（以下简称“杭州比扬”）。本次股权转让完成前，公司为英飞拓系统提供的财务资助属于对合并报表范围内公司提供的财务资助，本次股权转让完成后将被动形成对外财务资助。

  2.截至本公告披露日，不含拟债转股金额，公司向英飞拓系统提供借款的余额为4,600万元（以交割完成时的金额为准），借款利率为4.5%。经与杭州比扬协商，股权转让交易完成后，杭州比扬将代英飞拓系统向公司归还前述4,600万元借款本息，还款期限至2024年12月31日或英飞拓系统81%股权全部过户至杭州比扬或其指定的第三方之日起满一年之日（孰早）。杭州比扬股东吴珠智、叶剑对杭州比扬的上述付款义务提供连带担保责任，公司股东刘肇怀先生（公司董事长、联席总经理）承担补充担保责任，吴珠智、叶剑、北京启鸿投资管理有限公司（以下简称“启鸿投资”）及杭州比扬为刘肇怀先生提供反担保。

  3.根据刘肇怀先生与公司签署的《深圳英飞拓科技股份有限公司与刘肇怀之补充保证合同》（以下简称“《补充保证合同》”）的约定，如杭州比扬不能履行或无力履行上述义务且吴珠智、叶剑亦均不能履行或无力履行连带担保责任的情况下，将由刘肇怀先生承担补充保证责任。极端情况下，公司可能由此被动形成对关联方的财务资助。

  4.本事项已经公司独立董事专门会议、第六届董事会第八次会议和第六届监事会第八次会议审议通过。本次财务资助构成关联交易，本事项尚需提交公司股东大会审议，关联股东将回避表决。

  为进一步整合公司资源，优化公司业务结构，聚焦优质主业，公司拟将英飞拓系统81%股权（债转股后）以人民币20,996.00万元的价格转让给杭州比扬。本次交易完成后，公司仍持有英飞拓系统19%股权，英飞拓系统将不再纳入公司合并报表范围。

  公司拟将截至审计、评估基准日2023年8月31日公司对英飞拓系统的债权92,425.81万元以债转股方式对英飞拓系统进行增资。此外，为维持英飞拓系统的正常经营，在审计、评估基准日之后，公司仍向英飞拓系统新增借款余额4,600万元。

  考虑到英飞拓系统目前的资金状况较差，无法在本次交易完成前向公司归还该笔借款本息。为切实保障公司的权益，经与杭州比扬协商，杭州比扬将代英飞拓系统向公司归还前述4,600万元借款本息，还款期限至2024年12月31日或标的股权全部过户至收购方或其指定的第三方之日起满一年之日（孰早）。杭州比扬股东吴珠智、叶剑对杭州比扬的上述付款义务提供连带担保责任，公司股东刘肇怀先生（公司董事长、联席总经理）承担补充担保责任，吴珠智、叶剑、启鸿投资及杭州比扬为刘肇怀先生提供反担保。

  英飞拓系统81%股权交割完成后，将导致公司被动形成对合并报表范围以外公司提供财务资助的情形。此外，根据刘肇怀先生与公司签署的《补充保证合同》的约定，如杭州比扬不能履行或无力履行上述义务且吴珠智、叶剑亦均不能履行或无力履行连带担保责任的情况下，将由刘肇怀先生承担补充保证责任。极端情况下，公司可能由此被动形成对关联方的财务资助。

  本次财务资助其业务实质为公司对原全资子公司借款的延续，本次财务资助不会影响公司正常业务开展及资金使用。本次财务资助不属于《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等规定的不得提供财务资助的情形。

  公司独立董事于2023年12月14日召开了第六届董事会独立董事专门会议2023年第二次会议，审议通过了《关于出售英飞拓（杭州）信息系统技术有限公司81%股权后可能被动形成关联方财务资助的议案》，一致同意将该事项提交公司董事会审议。公司于2023年12月14日召开了第六届董事会第八次会议和第六届监事会第八次会议，审议通过《关于出售英飞拓（杭州）信息系统技术有限公司81%股权后可能被动形成关联方财务资助的议案》，关联董事刘肇怀先生、张衍锋先生已回避表决。本次财务资助构成关联交易，本事项尚需提交公司股东大会审议，关联股东将回避表决。

  经营范围：一般项目：生活垃圾处理装备制造；消防器材销售；资源循环利用服务技术咨询；消防技术服务；再生资源回收（除生产性废旧金属）；互联网数据服务；计算机及通讯设备租赁；污水处理及其再生利用；金属结构销售；金属材料销售；金属材料制造；通信工程设计与施工；环保工程的设计与施工；公路安全设施、设备安装；交通安全设施、设备安装；装饰装修工程；信息系统技术、计算机软件的技术开发、技术服务、技术咨询、成果转让，电子产品、通讯产品的技术开发、技术服务，计算机系统集成，承接水处理工程、电子自动化工程、空气净化工程、建筑工程、室内外装饰工程、电子与智能化工程、机场场道工程、民航空管工程、机场弱电系统工程、安全防范系统工程、智能交通工程、通信系统工程、机电工程、工业自动化工程、市政工程、市政道路工程、城市道路照明工程、园林绿化工程（涉及资质证凭证经营），音响设备的安装（限现场），舞台艺术造型设计，灯光设备、智能设备、计算机软硬件的技术开发，室内外装饰设计；批发、零售：电子产品、通讯产品、广播电视设备（除专控），音视频设备，计算机软硬件，教学设备，医疗器械（限一类、二类、三类），仪器仪表；组装、加工、生产：电子产品、通讯产品；货物进出口、技术进出口（国家法律、行政法规禁止的项目除外，法律、行政法规限制的项目取得许可证后方可经营）；（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：城市生活垃圾经营性服务；城市建筑垃圾处置（清运）；建设工程施工；建筑劳务分包；出版物批发；出版物零售；出版物互联网销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。

  股权结构：股权转让前，公司持有英飞拓系统100%股权；股权转让后，公司持有英飞拓系统19%股权，杭州比扬持有81%股权。

  注：以上数据已经具有从事证券、期货业务资格的深圳旭泰会计师事务所（普通合伙）审计，并出具了《英飞拓（杭州）信息系统技术有限公司2023年1-8月、2022年度模拟财务报表审计报告》（深旭泰财审字[2023]321号），审计结果为标准无保留意见。英飞拓系统最近一期的数据为模拟债转股增资后的数据。

  经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息技术咨询服务；信息系统集成服务；互联网数据服务；物业管理；集成电路设计；集成电路制造；电子元器件制造；电子专用设备制造；非居住房地产租赁；电子产品销售；通讯设备销售；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：房地产开发经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。

  与公司关系：公司与杭州比扬不存在关联关系，亦不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面造成公司对其利益倾斜的其他关系。

  杭州比扬财务状况：杭州比扬成立时间较短，尚无相关财务数据。截至目前，吴珠智先生持有杭州比扬60%股权，叶剑先生持有20%股权，启鸿投资持有20%股权。

  5.还款安排及期限：资助期限至2024年12月31日或英飞拓系统81%股权全部过户至杭州比扬或其指定的第三方之日起满一年之日（孰早）；

  考虑到英飞拓系统目前的资金状况较差，无法在本次交易完成前向公司归还该笔借款本息。为切实保障公司的权益，经与杭州比扬协商，杭州比扬将代英飞拓系统向公司归还前述4,600万元借款本息，还款期限至2024年12月31日或标的股权全部过户至收购方或其指定的第三方之日起满一年之日（孰早）。杭州比扬股东吴珠智、叶剑对杭州比扬的上述付款义务提供连带担保责任，公司股东刘肇怀先生（公司董事长、联席总经理）承担补充担保责任，吴珠智、叶剑、启鸿投资及杭州比扬为刘肇怀先生提供反担保。

  因此，本次交易完成后，公司将被动形成对杭州比扬的财务资助。此外，根据刘肇怀先生与公司签署的《补充保证合同》的约定，如杭州比扬不能履行或无力履行上述义务且吴珠智、叶剑亦均不能履行或无力履行连带担保责任的情况下，将由刘肇怀先生承担补充保证责任。极端情况下，在上述4,600万元借款本息的支付期限之前且该本息款项没有被支付的情形下，因履行补充担保的其它义务，刘肇怀先生与英飞拓系统的关系有可能改变（例如成为英飞拓系统的股东），导致英飞拓系统成为公司的关联方，公司可能由此被动形成对关联方的财务资助。

  6.资金来源说明：英飞拓系统作为公司下属子公司期间，公司支持其日常运营而发生的借款，为公司自有资金。

  公司出售全资子公司英飞拓系统81%股权后，导致公司被动形成对合并报表以外公司提供财务资助的情形，本次财务资助其业务实质为公司对原全资子公司借款的延续。《股权转让协议》中约定了本次被动形成财务资助的还款安排及期限，并约定提供公司认可的有效担保，此次财务资助的风险可控，不会对公司的日常经营产生不利影响，不会损害公司和股东的利益。

  本次财务资助系因公司出售英飞拓系统81%股权后，导致公司被动形成对合并报表范围以外公司提供财务资助的情形，其实质为公司对原全资子公司借款的延续。本次财务资助事项的审议程序符合有关法律法规、规章和规范性文件的规定，不会影响公司的日常经营，不存在损害公司、公司股东，尤其是中小股东利益的情形。我们同意本次被动形成的对外提供财务资助事项，并同意将该事项提交公司董事会审议。

  本次对外提供财务资助是因公司出售所持全资子公司部分股权被动形成，其实质为公司对原全资子公司借款的延续。此次财务资助不会影响公司正常业务开展及资金使用，不会损害公司及中小股东的利益。公司董事会同意本次财务资助事项，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

  截至本公告披露日，除本次财务资助事项外，公司不存在其他对外提供财务资助的情况。本次股权交易完成后，公司预计累计对外财务资助金额不超过4,600万元，占公司2022年度经审计净资产的比例为3.68%。

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  1.深圳英飞拓科技股份有限公司（以下简称“英飞拓”或“公司”）拟转让英飞拓（杭州）信息系统技术有限公司（以下简称“英飞拓系统”）81%股权给杭州比扬信息科技有限公司（以下简称“杭州比扬”）。本次股权转让完成前，公司为英飞拓系统提供的担保属于对合并报表范围内公司提供的担保，本次股权转让完成后将被动形成对外担保。

  2.截至目前，公司已为英飞拓系统银行贷款提供的担保本金余额为6,475万元，此外，为保持英飞拓系统在过渡期内的正常运营，公司拟为其新增的2,400万元银行借款提供担保。杭州比扬及英飞拓系统同意将通过包括但不限于自筹资金等方式归还部分银行贷款，确保截至交割日公司为英飞拓系统银行贷款所提供的担保本金余额仍为6,475万元。杭州比扬股东吴珠智、叶剑对杭州比扬履行主债务提供连带担保责任，公司股东刘肇怀先生（公司董事长、联席总经理）承担补充担保责任，吴珠智、叶剑、北京启鸿投资管理有限公司（以下简称“启鸿投资”）及杭州比扬为刘肇怀先生提供反担保。

  3.根据刘肇怀先生与公司签署的《深圳英飞拓科技股份有限公司与刘肇怀之补充保证合同》（以下简称“《补充保证合同》”）的约定，如杭州比扬不能履行或无力履行上述义务且吴珠智、叶剑亦均不能履行或无力履行连带担保责任的情况下，将由刘肇怀先生承担补充保证责任。极端情况下，在上述银行贷款担保解除的期限之前且该担保没有被解除的情形下，因履行其补充担保义务，刘肇怀先生与英飞拓系统的关系有可能改变（例如成为英飞拓系统的股东），导致英飞拓系统成为公司的关联方，公司将可能由此被动形成关联方担保。

  4.本次对外担保事项已经公司独立董事专门会议、第六届董事会第六次会议和第六届监事会第六次会议审议通过。本事项尚需提交公司股东大会审议，关联股东将回避表决。

  公司分别于2023年3月29日、2023年4月14日召开第五届董事会第三十三次会议、2023年第一次临时股东大会，审议通过了《关于2023年度为全资子公司提供担保额度预计的议案》，同意公司和/或子公司2023年度为全资子公司提供总额不超过人民币95,052万元的担保额度，其中为资产负债率70%以上的全资子公司提供担保额度不超过92,000万元，为资产负债率低于70%的全资子公司提供担保额度不超过3,052万元。担保范围包括但不限于申请综合授信、贷款、承兑汇票、信用证、保理、保函、融资租赁等融资业务发生的融资类担保以及日常经营发生的履约类担保；担保种类包括保证、抵押、质押等。公司和/或子公司2023年度为英飞拓系统提供担保额度不超过人民币25,000万元。具体内容见公司于2023年3月30日披露的《英飞拓：关于2023年度为全资子公司提供担保额度预计的公告》（公告编号：2023-021）。

  为满足子公司业务发展及实际经营需要，经公司总经理办公会审批同意，公司已从英飞拓系统未使用的担保额度中调剂不超过人民币3,500万元至深圳英飞拓仁用信息有限公司，调剂不超过人民币300万元至深圳英飞拓智园科技有限公司。前述担保额度内部调剂完成后，公司和/或子公司2023年度为英飞拓系统提供的担保额度由不超过人民币25,000万元调减为不超过人民币21,200万元。具体内容见公司于2023年8月30日、2023年9月28日、2023年11月2日披露的《英飞拓：关于在子公司之间调剂担保额度及为全资子公司提供担保的进展公告》（公告编号：2023-082）、《英飞拓：关于在子公司之间调剂担保额度及为全资子公司深圳英飞拓仁用信息有限公司提供担保的进展公告》（公告编号：2023-084）、《英飞拓：关于在子公司之间调剂担保额度及为全资子公司深圳英飞拓智园科技有限公司提供担保的进展公告》（公告编号：2023-089）。

  为进一步整合公司资源，优化公司业务结构，聚焦优质主业，公司拟将英飞拓系统81%股权（债转股后）以人民币20,996.00万元的价格转让给杭州比扬。本次交易完成后，公司仍持有英飞拓系统19%股权，英飞拓系统将不再纳入公司合并报表范围。

  截至目前，公司已为英飞拓系统银行贷款提供的担保本金余额为6,475万元，此外，为保持英飞拓系统在过渡期内的正常运营，公司拟为其新增的2,400万元银行借款提供担保（杭州比扬及英飞拓系统同意将通过包括但不限于自筹资金等方式归还部分银行贷款，确保截至交割日公司为英飞拓系统银行贷款所提供的担保本金余额仍为6,475万元）。

  英飞拓系统81%股权交割完成后，将导致公司被动形成对合并报表范围以外公司提供担保的情形，其业务实质为公司对原全资子公司担保的延续，本次对外担保不会影响公司正常业务开展。

  公司独立董事于2023年12月14日召开了第六届董事会独立董事专门会议2023年第二次会议，审议通过了《关于出售英飞拓（杭州）信息系统技术有限公司81%股权后可能被动形成关联方担保的议案》，一致同意将该事项提交公司董事会审议。公司于2023年12月14日召开了第六届董事会第八次会议和第六届监事会第八次会议，审议通过《关于出售英飞拓（杭州）信息系统技术有限公司81%股权后可能被动形成关联方担保的议案》，关联董事刘肇怀先生、张衍锋先生已回避表决。本次担保构成关联交易，本事项尚需提交公司股东大会审议，关联股东将回避表决。

  经营范围：一般项目：生活垃圾处理装备制造；消防器材销售；资源循环利用服务技术咨询；消防技术服务；再生资源回收（除生产性废旧金属）；互联网数据服务；计算机及通讯设备租赁；污水处理及其再生利用；金属结构销售；金属材料销售；金属材料制造；通信工程设计与施工；环保工程的设计与施工；公路安全设施、设备安装；交通安全设施、设备安装；装饰装修工程；信息系统技术、计算机软件的技术开发、技术服务、技术咨询、成果转让，电子产品、通讯产品的技术开发、技术服务，计算机系统集成，承接水处理工程、电子自动化工程、空气净化工程、建筑工程、室内外装饰工程、电子与智能化工程、机场场道工程、民航空管工程、机场弱电系统工程、安全防范系统工程、智能交通工程、通信系统工程、机电工程、工业自动化工程、市政工程、市政道路工程、城市道路照明工程、园林绿化工程（涉及资质证凭证经营），音响设备的安装（限现场），舞台艺术造型设计，灯光设备、智能设备、计算机软硬件的技术开发，室内外装饰设计；批发、零售：电子产品、通讯产品、广播电视设备（除专控），音视频设备，计算机软硬件，教学设备，医疗器械（限一类、二类、三类），仪器仪表；组装、加工、生产：电子产品、通讯产品；货物进出口、技术进出口（国家法律、行政法规禁止的项目除外，法律、行政法规限制的项目取得许可证后方可经营）；（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：城市生活垃圾经营性服务；城市建筑垃圾处置（清运）；建设工程施工；建筑劳务分包；出版物批发；出版物零售；出版物互联网销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。

  股权结构：股权转让前，公司持有英飞拓系统100%股权；股权转让后，公司持有英飞拓系统19%股权，杭州比扬持有81%股权。

  注：以上数据已经具有从事证券、期货业务资格的深圳旭泰会计师事务所（普通合伙）审计，并出具了《英飞拓（杭州）信息系统技术有限公司2023年1-8月、2022年度模拟财务报表审计报告》（深旭泰财审字[2023]321号），审计结果为标准无保留意见。英飞拓系统最近一期的数据为模拟债转股增资后的数据。

  截至本公告披露日，公司已为英飞拓系统银行贷款提供的担保本金余额为6,475万元，此外，为保持英飞拓系统在过渡期内的正常运营，公司拟为其新增的2,400万元银行借款提供担保（担保本金余额仍为6,475万元）。因本次交易完成时公司的前述担保责任无法解除，为确保公司的利益不受损失及本次股权转让完成后英飞拓系统的平稳过渡，公司同意杭州比扬在提供经公司认可的合法有效的担保后，继续为英飞拓系统银行贷款提供担保直至各担保义务到期或杭州比扬能够提供合适担保或2024年6月30日（以孰早者为准）。杭州比扬及英飞拓系统同意将通过包括但不限于自筹资金等方式归还部分银行贷款，确保截至交割日公司为英飞拓系统银行贷款所提供的担保本金总额不超过6,475万元。上述担保情况最终以交割完成时的金额为准。

  为确保杭州比扬全面、及时履行主债务，保证英飞拓权利的实现，杭州比扬股东吴珠智、叶剑同意对杭州比扬履行主债务提供连带责任保证担保，并拟与公司签署《深圳英飞拓科技股份有限公司与吴珠智、叶剑之保证合同》（以下简称“《保证合同》”）；为保证吴珠智、叶剑履行《保证合同》项下连带担保责任，公司股东刘肇怀先生（公司董事长、联席总经理）拟对吴珠智、叶剑履行《保证合同》项下连带担保责任向公司提供补充担保责任，并拟与公司签署《补充保证合同》；为保证刘肇怀先生的合法权益，吴珠智、叶剑、启鸿投资及杭州比扬与刘肇怀拟签署《吴珠智、叶剑、北京启鸿投资管理有限公司及杭州比扬信息科技有限公司与刘肇怀之保证反担保合同》。

  根据《补充保证合同》的相关约定，如杭州比扬不能履行或无力履行上述义务且吴珠智、叶剑亦均不能履行或无力履行连带担保责任的情况下，将由刘肇怀先生承担补充保证责任。极端情况下，在上述银行贷款担保解除的期限之前且该担保没有被解除的情形下，因履行其补充担保义务，刘肇怀先生与英飞拓系统的关系有可能改变（例如成为英飞拓系统的股东），导致英飞拓系统成为公司的关联方，公司将可能由此被动形成关联方担保。

  本次对外担保是因公司转让合并报表范围内的子公司股权被动形成的，实质是公司对原合并报表范围内的子公司原有担保的延续。公司根据已签署的担保合同或协议继续对英飞拓系统履行相关担保义务，是为了确保英飞拓系统的平稳过渡。股权转让协议中各方已约定上述担保的解决安排，风险相对可控，不存在损害全体股东尤其是中小股东利益的情形。该项交易的审批程序符合有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定。我们同意本次出售英飞拓系统81%股权后被动形成关联方担保事项，并同意将该事项提交公司董事会审议。

  若上述担保额度全部实施，公司及其控股子公司的担保总额为不超过人民币109,052万元（共同担保不再重复计算，不含已履行完担保义务的事项），占公司最近一期（2022年12月31日）经审计净资产（合并报表）的87.17%。除对英飞拓系统、新普互联（北京）科技有限公司的担保事项外，公司不存在对合并报表范围外的其他主体提供担保的情况。公司及控股子公司无逾期对外担保、无涉及诉讼的对外担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情形。

  5.吴珠智、叶剑、北京启鸿投资管理有限公司及杭州比扬信息科技有限公司与刘肇怀之保证反担保合同。

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  深圳英飞拓科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年12月8日召开第六届董事会第六次会议，审议通过了《关于召开2023年第四次临时股东大会的议案》，定于2023年12月26日召开2023年第四次临时股东大会。

  2023年12月14日，公司召开第六届董事会第八次会议审议通过《关于股东为英飞拓系统81%股权收购方向公司提供补充担保及申请豁免同业竞争承诺的议案》《关于出售英飞拓（杭州）信息系统技术有限公司81%股权后可能被动形成关联方财务资助的议案》《关于出售英飞拓（杭州）信息系统技术有限公司81%股权后可能被动形成关联方担保的议案》，以上三项议案需提交公司股东大会审议。具体内容详见公司于2023年12月16日在《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》以及巨潮资讯网（）披露的相关公告。

  为提高决策效率，公司控制股权的人、实际控制人深圳市投资控股有限公司于2023年12月15日向公司董事会提交了《关于深圳英飞拓科技股份有限公司2023年第四次临时股东大会增加临时提案的函》，提请将《关于股东为英飞拓系统81%股权收购方向企业来提供补充担保及申请豁免同业竞争承诺的议案》《关于出售英飞拓（杭州）信息系统技术有限公司81%股权后可能被动形成关联方财务资助的议案》《关于出售英飞拓（杭州）信息系统技术有限公司81%股权后可能被动形成关联方担保的议案》以临时提案的方式提交公司2023年第四次临时股东大会审议。

  经公司董事会审查，截至本公告披露日，深圳市投资控股有限公司持有公司股份315,831,160股，占公司总股本的26.35%。深圳市投资控股有限公司作为提案人向股东大会提出临时提案的申请符合《公司法》《上市公司股东大会规则》和《公司章程》中的有关规定（“单独或合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人”）。公司董事会同意将上述临时提案提交于2023年12月26日召开的2023年第四次临时股东大会审议。

  除增加上述临时提案外，本次股东大会的召开方式、时间、地点、股权登记日及其他会议事项均不变，现将2023年第四次临时股东大会补充通知公告如下：

  3.会议召开的合法、合规性：公司于2023年12月8日召开的第六届董事会第六次会议审议通过了《关于召开2023年第四次临时股东大会的议案》，会议的召集、召开符合有关法律法规和《公司章程》的规定。

  网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行投票的具体时间为2023年12月26日的交易时间，即9:15-9:25，9:30-11:30和13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行投票的具体时间为2023年12月26日9:15-15:00期间的任意时间。

  5.会议的召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。

  （1）现场投票：包括本人出席及通过填写授权委托书授权除独立董事以外的人员出席。

  （2）网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向股东提供网络形式的投票平台，公司股东应在本通知列明的有关时限内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统进行网络投票。

  公司股东只能选择上述投票方式中的一种表决方式。同一表决权出现重复投票的，以第一次有效投票结果为准。

  （1）截至2023年12月19日下午收市时在中国登记结算有限公司深圳分公司登记在册的公司股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东（授权委托书模板详见附件二）。

  上述提案已经公司第六届董事会第二次会议、第六届董事会第六次会议、第六届董事会第八次会议审议通过，议案的具体内容详见公司于2023年8月26日、2023年12月11日、2023年12月16日在巨潮资讯网（）披露的相关公告及文件。

  根据《上市公司股东大会规则》的要求，本次会议审议的所有议案将对中小投资者的表决进行单独计票并及时公开披露（中小投资者是指单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东及公司董事、监事、高级管理人员以外的其他股东）。

  2.法人股东持营业执照复印件（加盖公章）、单位持股凭证、法人授权委托书（见附件）及出席人身份证办理登记手续；

  3.委托代理人凭本人及委托人身份证、授权委托书（见附件）、委托人证券账户卡及持股凭证等办理登记手续；

  4.异地股东可以信函或者传真方式登记（需提供有关证件复印件），不接受电线.登记地点：公司会议室（深圳市龙华区观澜高新技术产业园英飞拓厂房一楼多功能厅）。

  本次股东大会，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

  2.出席会议人员请于会议开始前半小时到达会议地点，并携带身份证明、股东账户卡、授权委托书等登记手续中列明文件的原件到场，以便验证入场。

  3.网络投票系统异常情况的处理方式：网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

  地址：深圳市龙华区观澜高新技术产业园英飞拓厂房深圳英飞拓科技股份有限公司证券事务部

  4.股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见。

  股东对总议案与具体议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

  1.互联网投票系统开始投票的时间为2023年12月26日9:15-15:00期间的任意时间。

  2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统规则指引栏目查阅。

  3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

  本人（本单位）作为深圳英飞拓科技股份有限公司的股东，兹委托先生/女士代表出席深圳英飞拓科技股份有限公司2023年第四次临时股东大会，受托人有权依照本授权委托书的指示对该次会议审议的各项议案进行投票表决，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。

  说明：授权委托书复印或按以上格式自制均有效，委托人应在本委托书上签字（委托人为单位的须加盖单位公章），如授权委托书为两页以上，请在每页上签字盖章。

  截止到2023年12月19日下午深圳证券交易所收市后本公司（或本人）持有英飞拓（股票代码：002528）股票，现登记参加公司2023年第四次临时股东大会。

  根据中国证监会《上市公司独立董事管理办法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及深圳英飞拓科技股份有限公司（以下简称“公司”）《章程》《独立董事工作条例》等有关规定，我们于2023年12月14日召开了第六届董事会独立董事专门会议2023年第二次会议。经认真审阅相关材料，并对有关情况进行详细了解和分析，基于独立判断的立场，秉承实事求是、客观公正的原则，我们就公司第六届董事会第八次会议相关事项发表审查意见如下：

  一、关于股东为英飞拓系统81%股权收购方向企业来提供补充担保及申请豁免同业竞争承诺的议案

  为了确保公司出售英飞拓系统81%股权的交易顺利推进，刘肇怀先生为收购方股东的连带担保责任向企业来提供补充担保责任，可能形成与公司同业竞争。刘肇怀先生就公司本次出售英飞拓系统81%股权其所涉事项申请豁免同业竞争承诺原因客观、真实，并已提出解决潜在同业竞争的方案，不存在损害公司及公司股东利益的情形。

  我们一致同意本次出售英飞拓系统81%股权豁免股东同业竞争承诺的申请，并同意将该事项提交公司董事会审议。

  二、关于出售英飞拓（杭州）信息系统技术有限公司81%股权后可能被动形成关联方财务资助的议案

  本次财务资助系因公司出售英飞拓系统81%股权后，导致公司被动形成对合并报表范围以外公司提供财务资助的情形，其实质为公司对原全资子公司借款的延续。本次财务资助事项的审议程序符合有关法律法规、规章和规范性文件的规定，不会影响公司的日常经营，不存在损害公司、公司股东，尤其是中小股东利益的情形。

  我们同意本次被动形成的对外提供财务资助事项，并同意将该事项提交公司董事会审议。

  三、关于出售英飞拓（杭州）信息系统技术有限公司81%股权后可能被动形成关联方担保的议案

  本次对外担保是因公司转让合并报表范围内的子公司股权被动形成的，实质是公司对原合并报表范围内的子公司原有担保的延续。公司根据已签署的担保合同或协议继续对英飞拓系统履行相关担保义务，是为了确认和保证英飞拓系统的平稳过渡。股权转让协议中各方已约定上述担保的解决安排，风险相对可控，不存在损害全体股东尤其是中小股东利益的情形。该项交易的审批程序符合有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定。

  我们同意本次出售英飞拓系统81%股权后被动形成关联方担保事项，并同意将该事项提交公司董事会审议。

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